Europäische Gesellschaft (SE)
Seit Oktober 2004 können Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, zwischen den nationalen (deutschen, französischen, britischen usw.) Rechtsformen und einer Europäischen Gesellschaft ("Societas Europaea" = SE) wählen. Damit die Mitbestimmung im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, die in vielen Ländern existiert, nicht unterlaufen wird, gibt es neben der EU-Verordnung zur SE eine EU-Richtlinie zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE. Die konkrete Ausgestaltung der Mitbestimmung der SE muss jedoch innerbetrieblich ausgehandelt werden, wie beim Europäischen Betriebsrat erfolgt dies zwischen dem eigens hierfür zu bildenden "Besonderen Verhandlungsgremium" (BVG) und der zentralen Leitung.
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Häufig gestellte Fragen zur Europäischen Gesellschaft (SE) |
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Die Verordnung zur Europäischen Gesellschaft (SE) |
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Die Richtlinie zur Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE) |
Umsetzung der SE-Richtlinie in Deutschland
Am 29. Dezember 2004 ist das "Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft" (SEEG) in Kraft getreten. Mit ihm wurden die entsprechenden Regelungen, die bereits am 8. Oktober 2004 in allen EU-Ländern unmittelbar Geltung erlangt hatten, in das deutsche Recht umgesetzt. Nach Auffassung der damaligen rot-grünen Bundesregierung konnte mit dem Gesetz das deutsche Mitbestimmungsniveau gegen den Widerstand der damaligen Opposition erfolgreich verteidigt werden.
Durch einen Einspruch des Deutschen Bundesrates hatte sich der Gesetzgebungsprozess länger als erwartet hingezogen. Deutsche Unternehmen, so die Begründung der Länderkammer, würden durch umfassende Mitbestimmungsregelungen benachteiligt und daher als Partner auf europäischer Ebene kaum noch in Betracht kommen. Am 18. Oktober 2004 hatte der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages eine Anhörung zum Thema durchgeführt, bei der die Regelungen zur Mitbestimmung kontrovers diskutiert wurden.
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Das deutsche Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (ab Seite 3686) |
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Das französische SE-Umsetzungsgesetz (in deutscher Übersetzung) |
Checklisten für SE-Verhandlungen
Nach der Entscheidung des Arbeitgebers, die Rechtsform SE zu wählen, ist zunächst ein Besonderes Verhandlungsgremium (BVG) zu bilden. Dieses setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aller EU-Länder zusammen, in denen das Unternehmen Betriebe oder Niederlassungen unterhält. Die Wahlverfahren sind in jedem Land anders geregelt und orientieren sich an den Regeln für Europäische Betriebsräte.
→ Weitere Informationen zum Wahlverfahren
Für die Verhandlungen gibt es eine Reihe von Checklisten, die als Hilfestellung dienen können:
Rechtsprobleme hinsichtlich der Mitbestimmung
Inzwischen gibt es eine nennenswerte Zahl sogenannter Vorratsgründungen, also Firmenmäntel ohne Geschäftstätigkeit. Die meisten dieser "virtuellen SE" finden sich in Tschechien. Zwei Rechtsgutachten der Hans-Böckler-Stiftung untersuchen die Frage, wie die Mitbestimmung im Aufsichtsrat hier gesichert werden kann. Prof. Blanke von der Universität Oldenburg kommt zu dem Ergebnis, dass Unternehmen eine arbeitnehmerlose SE später nicht nutzen können, um die Mitbestimmung zu unterlaufen. Prof. Nagel von der Universität Kassel beleuchtet den Bestandsschutz der Arbeitnehmerbeteiligung bei der Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft (AG) in eine SE. Der Unternehmensrechtler Dr. Köstler von der Hans-Böckler-Stiftung erläutert in einem Interview Verhandlungsspielräume bei SE-Gründung.
"Sag beim Abschied leise SErvus – die Mitbestimmung aus deutscher Sicht bröckelt" So schreibt das Wirtschaftsmagazin Capital am 21. März 2008. In dem Beitrag heißt es, durch die SE ließen sich "Mitarbeiter wie Politik besser in Schach halten". Tatsache ist: für die Arbeitnehmer gibt es bei der Umwandlung in eine SE an mehreren Stellen Probleme. So sichert die EU-Gesetzgebung zwar das aktuelle Niveau der Mitbestimmung ab, gleichzeitig wird es aber für alle Zukunft hin eingefroren. Unternehmen knapp unterhalb der Grenze von 2.000 Beschäftigten in Deutschland vermeiden durch SE-Umwandlung das Hineinwachsen in die paritätische Mitbestimmung. Große Aktiengesellschaften können ihren Aufsichtsrat von 20 auf zwölf Mitglieder verkleinern. Der wirtschaftspolitische Sprecher der SPD-Bundestagsfraktion, Rainer Wendt, befürchtet: "Auf Dauer haben wir nur noch SE." Niedrigere Standards als bei der deutschen Mitbestimmung, übersichtliche Konzernstrukturen, leicht verschiebbares Kapital seien die Gründe dafür. "Vor allem aber kann die SE leichter den Sitz ihrer Konzernzentrale ins Ausland verlagern – ein wichtiges Argument in künftigen Diskussionen um Gesetze, Arbeitsplatzabbau und Privilegien," schreibt Capital weiter.  Der Beitrag im Magazin Capital im Wortlaut Bericht im Magazin Mitbestimmung über SE-Gründungen in Familienunternehmen Bericht aus Arbeitgebersicht in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung |
Revision der SE-Richtlinie: "Einfrieren" der Mitbestimmung als Problem erkannt
Die SE-Richtlinie sichert die Mitbestimmung nur in dem Umfang, wie sie zum Zeitpunkt der Eintragung der SE besteht und sieht keine Anpassung für die Zeit danach vor. Dieses "Schlupfloch" nutzen immer mehr Unternehmen und wandeln sich in eine SE um. Eine von der Europäischen Kommission gebildete Expertengruppe hatte dieses Problem im Mai 2008 konkret benannt und schlägt eine Anpassung der SE-Richtlinie vor. Auch das Europäische Parlament setzt sich für eine Überprüfung der Richtlinie ein, was Gegenstand der Plenartagung am 7. Oktober 2009 in Brüssel war.
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Der Expertenbericht im Wortlaut (in englischer Sprache) |
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Mitteilung der Europäischen Kommission zur Revision der SE-Richtlinie |
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Die Plenardebatte im Europäischen Parlament im Wortlaut |
Am 23. März 2010 leitete die Europäische Kommission eine öffentliche Anhörung zum SE-Statut ein. In Vorbereitung darauf hatte die Beratungsgesellschaft Ernst & Young am 9. Dezember 2009 eine Studie über Funktionsweise und Auswirkungen des SE-Statuts vorgelegt. Darin sind allerdings die Fragen zur Arbeitnehmerbeteiligung nur am Rand erwähnt. Am 26. Mai 2010 führte die Europäische Kommission eine Konferenz durch, um die bisherigen Erfahrungen auszutauschen und mögliche Verbesserungen zu identifizieren.
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Die Studie zum SE-Statut im Wortlaut (in englischer Sprache) |
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Presseerklärung zum Beginn der Anhörung |
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Bericht über die SE-Konferenz in Brüssel |
Am 19. November 2010 legte die Europäische Kommission einen Bericht hierüber vor. Besonders interessant für Betriebsräte sind die Passagen zur Wahl des Besonderen Verhandlungsgremiums und zur Dauer der Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung. Das Verfahren wird als zu komplex und zeitaufwendig beschrieben, vor allem bei sehr kleinen Belegschaften in Auslandsgesellschaften. Vergeblich sucht man jedoch eine Kritik an der Mitbestimmungsflucht, die die SE-Richtlinie ermöglicht.Bericht über die Pressekonferenz der Europäischen KommissionDer Bericht über die Anwendung des SE-Statuts im WortlautBegleitendes Arbeitspapier der Kommissionsdienststellen (in englischer Sprache)Positionspapier des Europäischen Gewerkschaftsinstituts (in englischer Sprache)
Am 5. Juli 2011 startete die Europäische Kommission die erste Phase der Anhörungen zur Revision der SE-Richtlinie. Arbeitgeberverbände und Gewerkschaften wurden aufgefordert, zu ausgewählten Fragen Stellung zu nehmen. Am 6. Oktober 2011 legte BusinessEurope, der Dachverband der europäischen Arbeitgeberverbände, seine Stellungnahme vor und sprach sich gegen eine Revision der Richtlinie aus. Am 28. Oktober 2011 antwortete der Europäische Gewerkschaftsbund (EGB) mit einem ausführlichen Positionspapier und benannte Mängel der geltenden Rechtslage. Seither ruht das Revisionsverfahren.Das Anhörungsdokument der Europäischen KommissionDie Stellungnahme von BusinessEuropeBewertung der Anhörung aus gewerkschaftlicher Sicht
Erste SE-Gründungen
Im Oktober 2004 machte der Finanzdienstleister MPIT Structured Financial Services SE in Amsterdam den Anfang. Es folgte im Dezember 2004 die Brenner Basistunnel BBT SE, Gemeinschaftsunternehmen der österreichischen und italienischen Eisenbahnen. Im Februar 2005 wurde mit der Schering-Plough Clinical Trials SE die erste britische SE gegründet, in der der US-Pharmakonzern Schering-Plough einige britische und irische Niederlassungen zusammenfaßte. Als erste deutsche SE wurde im März 2005 die Go-East-Invest SE, eine Beratungsgesellschaft in Berlin, registriert. Da diese Unternehmen keine oder nur wenige Arbeitnehmer beschäftigen, gibt es in diesen Fällen keine Regelung zur Mitbestimmung.
Im Herbst 2005 wurden die ersten Europäischen Gesellschaften gegründet, in denen zuvor auch eine SE-Beteiligungsvereinbarung ausgehandelt worden war: die schwedische Investmentbank Alfred Berg SE und der finnische Elektronikkonzern Elcoteq SE. Im Februar 2006 folgte das Metallunternehmen Plansee SE aus Tirol, dort ist die Arbeitnehmerseite mit zwei von fünf Mitgliedern im Verwaltungsrat vertreten.
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Weitere Informationen zu diesen drei Beispielen |
Anders dagegen war die Situation in der österreichischen Bauholding Strabag, die seit Oktober 2004 als SE firmiert. Die Eintragung im Firmenbuch setzt den Abschluss einer SE-Mitbestimmungsvereinbarung voraus, was die Konzernleitung jedoch versäumt hatte. Mehrere Gewerkschaften, Betriebsräte und die österreichische Bundesarbeitskammer legten deshalb Rechtsmittel bei Gericht ein. Das Unternehmen willigte schließlich in Verhandlungen über eine SE-Mitbestimmungsvereinbarung ein, die im Mai 2006 erfolgreich abgeschlossen werden konnten.
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Hintergrundbericht über den Fall Strabag |
SE-Gründungen in Deutschland
Im August 2006 wurde in Augsburg die MAN Diesel SE eingetragen. Die Dieselmotorensparte des MAN-Konzerns mit weltweit 6.400 Beschäftigten hatte als erstes deutsches Unternehmen im April 2006 eine Mitbestimmungsvereinbarung abgeschlossen. Seit August 2006 firmiert auch die Einzelhandelsgruppe Conrad Electronic in der Rechtsform der SE. Die 2.300 Beschäftigten sind jedoch nicht im Aufsichtsrat vertreten, aber ihre Interessen werden vom Wirtschaftsausschuss des deutschen Konzernbetriebsrates wahrgenommen. Ebenfalls im August 2006 wurde Mensch und Maschine Software mit Sitz in Weßling (bei München) in eine Europäische Gesellschaft umgewandelt. Die 350 Beschäftigten kennen weder Betriebsräte noch eine Mitbestimmung im Aufsichtsrat. Seit Juni 2007 firmiert auch die saarländische Unternehmensgruppe Hager aus Blieskastel als SE, nachdem im Mai 2007 die Beteiligungsvereinbarung für die europaweit 7.600 Beschäftigten unterzeichnet worden war.
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Weitere Informationen über MAN Diesel SE |
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Weitere Informationen über Mensch und Maschine Software SE |
Der Versicherungskonzern Allianz firmiert seit Oktober 2006 als SE. Die Mitbestimmungsvereinbarung war europaweit die erste für ein Unternehmen dieser Größenordnung und gilt als Referenzmodell. Sie geht in einigen Punkten deutlich über die gesetzlichen Mindestvorschriften hinaus. Zwar konnte sich die Arbeitnehmerseite mit ihrer Forderung nach einem 20köpfigen Aufsichtsrat nicht durchsetzen, sie stellt aber die Hälfte der zwölf Mitglieder. Drei Mandate werden von den deutschen Betriebsräten, jeweils ein Sitz von betrieblichen Vertretern aus Frankreich und einem weiteren EU-Land besetzt. Hinzu kommt ein hauptamtlicher Gewerkschaftssekretär aus der ver.di-Bundesverwaltung.
Das IMU-Institut in München führte eine Studie über den Ablauf der Verhandlungen durch und befragte Betriebsräte und Gewerkschaftsvertreter in mehreren Ländern. Im Mai 2007 wurden die Ergebnisse auf einem Workshop in Brüssel präsentiert. In einer zweiten Studie wurde 2009 die Mitbestimmungspraxis der deutschen Tochtergesellschaften nach der SE-Gründung beleuchtet.
Im Juli 2007 wurde für den Gesundheitskonzern Fresenius eine richtungsweisende SE-Vereinbarung geschlossen. Zur gleichen Zeit konstituierte sich der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE. Während der Übernahmeschlacht zwischen Porsche und Volkswagen war die SE-Vereinbarung durch den Volkswagen-Betriebsrat gerichtlich angefochten worden.
Für BASF wurde im November 2007 eine Mitbestimmungsvereinbarung getroffen. Der Chemiekonzern firmiert seit Januar 2008 in der neuen Rechtsform.
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Bewertung der Mitbestimmungsvereinbarung durch die Gewerkschaft IG BCE |
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Bericht im Magazin Mitbestimmung |
Im November 2007 wurde die Surteco SE, ein Zulieferer der Möbelindustrie mit Sitz in Buttenwiesen bei Augsburg, ins Handelsregister eingetragen.
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Weitere Informationen über Surteco |
Im April 2008 schlossen die Stahlhandelsgruppe Knauf Interfer aus Essen, der Recyclingdienstleister Interseroh aus Köln und der Metallgroßhändler Klöckner aus Duisburg eine SE-Vereinbarung.
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Weitere Informationen über Knauf Interfer, Interseroh und Klöckner |
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Die Klöckner-Beteiligungsvereinbarung im Wortlaut (ab Seite 29) |
Im Juni/Juli 2008 wandelten sich das Textilunternehmen Gütermann aus dem Schwarzwald und der Pumpenhersteller Wilo aus Dortmund in eine SE um.
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Weitere Informationen über Wilo und Gütermann |
Im Oktober 2008 wandelte sich erstmals eine deutsche Bank, die DVB Bank in Frankfurt am Main, in eine SE um. Seit Oktober 2008 firmiert auch Hawe Hydraulik aus München als SE.
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Weitere Informationen über die DVB Bank |
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Weitere Informationen über Hawe Hydraulik |
Erstmals SE-Verhandlungen gescheitert
Am 8. Oktober 2008 wurde der Folienhersteller Rheinische Kunststoffwerke (RKW) als SE eingetragen, obwohl keine Vereinbarung zur Mitbestimmung abgeschlossen wurde. Das Unternehmen mit Sitz in Frankenthal (Rheinland-Pfalz) ist europaweit der erste Fall, in dem die Verhandlungen scheiterten. Für die 2.700 Beschäftigten in acht EU-Ländern gelten daher die gesetzlichen Auffangregelungen zum SE-Betriebsrat und einer Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat.
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Der neue Europa-Betriebsrat verfügt über Rechte, die weit über die gesetzlichen Auffangregeln hinausgehen. Zudem wird einmal jährlich in allen Niederlassungen, in denen es noch keinen Betriebsrat gibt, eine Belegschaftsversammlung durchgeführt. Der Europa-Betriebsrat hat ein Initiativrecht für transnationale Betriebsvereinbarungen und kann bei Streitigkeiten mit dem Arbeitgeber eine Schlichtungsstelle anrufen, die der deutschen Einigungsstelle nachgebildet ist. |
Für den deutschen Konzernbetriebsrat kam die Ankündigung aus heiterem Himmel: der Hamburger Klebstoffhersteller tesa wandelt sich in eine SE um. Am 24. April 2008 beschloß dies der Aufsichtsrat gegen die Stimmen der beiden Arbeitnehmervertreter. In Deutschland beschäftigte tesa zu dieser Zeit etwa 1.950 Menschen und ab 2.000 hätte dort ein paritätischer Aufsichtsrat gebildet werden müssen.
Weitere SE-Gründungen
Zwei weitere Unternehmen haben sich im Februar 2009 in eine SE umgewandelt, um die paritätische Mitbestimmung zu vermeiden: die Gesellschaft für Marktforschung (GfK) in Nürnberg und Wacker Neuson, ein Baumaschinenhersteller aus München. Dagegen wurde bei SGL Carbon, Hersteller von Kohlenstoffprodukten in Wiesbaden, im Januar 2009 ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern gebildet.
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Weitere Informationen über diese Beispiele |
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Die wichtigsten Inhalte der SE-Vereinbarung bei GfK (in englischer Sprache) |
Seit Mai 2009 firmiert die Maschinenbaugruppe MAN aus München als SE. In dem Konzern wurde der bisher größte paritätische SE-Aufsichtsrat in Europa aus 16 Mitgliedern gebildet. Selbst Konzerne wie BASF, Allianz oder Fresenius wollten nicht mehr als zwölf Mandate akzeptieren (davon sechs Arbeitnehmervertreter).
Bei MAN finden sich unter den acht Arbeitnehmervertretern zwei Gewerkschaftssekretäre der IG Metall und vier deutsche Betriebsratsmitglieder sowie je ein betrieblicher Vertreter aus Polen und Österreich. Dem neuen SE-Betriebsrat gehören 26 Mitglieder an und der geschäftsführende Ausschuss aus neun Mitgliedern kommt regelmäßig mit der zentralen Leitung zusammen. Die SE-Vereinbarung geht deutlich über die gesetzliche Auffangregelung hinaus und kann als Meilenstein für die Arbeitnehmerbeteiligung in der SE angesehen werden.
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Die wichtigsten Inhalte der SE-Vereinbarung bei MAN (in englischer Sprache) |
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Der Umwandlungsbericht des Unternehmens im Wortlaut |
Seit Mai 2009 firmiert E.ON Energy Trading in Düsseldorf als SE. Das Unternehmen steuert mit knapp 900 Beschäftigten den weltweiten Strom- und Gashandel des E.ON-Konzerns in 45 Ländern.
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Weitere Informationen über E.ON Energy Trading |
Ebenfalls im Mai 2009 wandelte sich erstmals ein Unternehmen aus dem französischen Aktienindex CAC 40 in eine SE um. Die Immobiliengruppe Unibail-Rodamco aus Paris betreibt in acht EU-Ländern Einkaufszentren und Bürokomplexe.
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Weitere Informationen über Unibail-Rodamco |
Der Anlagenbauer Huber firmiert seit Juli 2009 als SE. Gerade noch rechtzeitig vor Überschreitung der Grenze von 500 Arbeitnehmern in Deutschland konnte die Umwandlung abgeschlossen werden. Daher bleibt der dreiköpfige Aufsichtsrat des bayerischen Familienunternehmens weiterhin arbeitnehmerfrei. Den Hinweis auf die Mitbestimmungsvermeidung sucht man in der Presseerklärung jedoch vergeblich.
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Presseerklärung des Unternehmens |
Proteste verhindern Mini-Aufsichtsrat
Seit September 2009 firmiert SCA Hygiene Products in München als SE. Die Tochtergesellschaft des schwedischen SCA-Konzerns produziert mit 6.500 Beschäftigten in sechs EU-Ländern u. a. Tempo-Taschentücher und Zewa-Papierrollen.
Das Unternehmen hatte zuvor einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern, weil fast 2.900 Arbeitnehmer in Deutschland beschäftigt werden - rund 44% der europäischen Belegschaft. Da dies weit über dem vom Gesetz festgelegten Schwellenwert von 25% zur Sicherung der Mitbestimmung liegt, konnte die zentrale Leitung eine paritätische Besetzung des SE-Aufsichtsrats nicht verhindern. Sie wollte aber den Aufsichtsrat von zwölf auf sechs Mitglieder verkleinern.
Für die 13 Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG), darunter fünf aus Deutschland, war dies nicht akzeptabel. Sie informierten die Presse am Sitz der Muttergesellschaft in Schweden. Es wurde daraufhin die gesetzlich vorgesehene sechsmonatige Verhandlungszeit verlängert und im Juni 2009 eine SE-Beteiligungsvereinbarung geschlossen. Sie sieht einen paritätischen Aufsichtsrat mit sechs Arbeitnehmervertretern vor: ihm gehören zwei deutsche Betriebsräte, je ein betrieblicher Vertreter aus Großbritannien, Österreich und den Niederlanden sowie ein hauptamtlicher Gewerkschaftssekretär an.
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Bericht über die Verhandlungen im BVG |
Weitere SE-Gründungen zur Mitbestimmungsbegrenzung
Seit Oktober 2009 firmiert die Maschinenbaugruppe Lenze in Aerzen (Niedersachsen) als eine SE. Das Familienunternehmen hat in Deutschland rund 1.900 Beschäftigte und hätte ohne die SE-Umwandlung vermutlich bald die Grenze zur paritätischen Mitbestimmung überschritten.
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Weitere Informationen über Lenze |
Seit Januar 2010 firmiert Hochland aus Heimenkirch im Allgäu als SE. Das Familienunternehmen mit 4.300 Beschäftigten ist einer der größten Käsehersteller Europas und hat Produktionsstandorte in Frankreich, Spanien, Polen, Rumänien, der Schweiz und weiteren Ländern außerhalb der EU. Die SE-Vereinbarung sieht keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, lediglich die Bildung eines SE-Betriebsrates.
Seit März 2010 firmiert Nordex aus Rostock als SE. Zuvor hatten die Delegierten aus 13 EU-Ländern die Gründung eines SE-Betriebsrates mit der zentralen Leitung verhandelt. Obwohl Nordex in Deutschland 1.500 Arbeitnehmer beschäftigt, sind diese nicht im Aufsichtsrat vertreten. Weltweit beschäftigt Nordex über 2.200 Arbeitnehmer.
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Presseerklärung des Unternehmens |
SE-Gründungen sichern pariätische Mitbestimmung
Während viele Unternehmen durch eine SE-Umwandlung die Mitbestimmung begrenzen wollen, bündelt der britische Ölkonzern BP sein Europageschäft in einer SE nach deutschem Recht mit vollständiger Sicherung des bisherigen Mitbestimmungsniveaus. Seit April 2010 sind die Tankstellen und Raffinerien in fünf Ländern (Deutschland, Österreich, Niederlande, Belgien, Polen) mit 10.600 Arbeitnehmern unter dem Dach der BP Europa SE in Hamburg zusammengefaßt. Die SE-Mitbestimmungsvereinbarung sieht einen paritätischen Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern vor: drei Arbeitnehmervertreter kommen aus Deutschland und je einer aus Polen, Österreich und den Niederlanden.
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Bericht über den Abschluss der SE-Vereinbarung |
Die Kfz-Prüfgesellschaft Dekra aus Stuttgart firmiert seit Juli 2010 als SE. Der europäische Marktführer mit rund 22.000 Beschäftigten wird einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat aus sechs Anteilseigner- und sechs Arbeitnehmervertretern beibehalten und lediglich die Anzahl seiner Mitglieder einfrieren.
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Weitere Informationen über Dekra |
Der Mannheimer Baukonzern Bilfinger firmiert seit Oktober 2010 als SE. Der europäische Marktführer mit rund 22.000 Beschäftigten wird seinen paritätisch besetzten Aufsichtsrat beibehalten, allerdings die Anzahl seiner Mitglieder von 20 auf zwölf verkleinern.
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Weitere Informationen über Bilfinger |
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Seit dem 8. Oktober 2010 firmiert die 1867 in Hamburg gegründete Prüfgesellschaft Germanischer Lloyd (GL-Gruppe) als Europäische Gesellschaft (SE). Zuvor war am 13. August 2010 in der Hamburger Hafencity eine SE-Vereinbarung unterzeichnet worden (Foto). Dem Besonderen Verhandlungsgremium gehörten 32 Delegierte aus 25 Ländern an. Es hatte sich erst im Februar 2010 konstituiert und war durch drei Sachverständige der EWC Academy beraten worden.
Zum Jahresende 2010 ist es drei mittelständischen Unternehmen gelungen, durch eine SE-Umwandlung Arbeitnehmervertreter aus dem Aufsichtsrat völlig auszuschließen: dem Metallunternehmen Impreglon aus Lüneburg, der Berner Holding aus Künzelsau und dem Elektrotechnikunternehmen Aixtron aus Herzogenrath. Im Juni 2011 entschied sich der Windkraftanlagenbauer REpower Systems aus Hamburg gegen die paritätische Mitbestimmung und firmiert seither ebenfalls als SE.
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Weitere Informationen über Impreglon und Berner Holding |
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Weitere Informationen über Aixtron und REpower Systems |
Sportartikelhersteller wählt monistisches Modell
Seit Juli 2011 firmiert Puma aus Herzogenaurach als SE. Die Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat wurde aufgehoben (= monistisches Modell). Im Verwaltungsrat sind drei von neun Mitgliedern von der Arbeitnehmerseite. Das monistische Modell lehnt sich an die französische Form der Corporate Governance an, wonach der Vorsitzende des Verwaltungsrates besondere Vollmachten hat.
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Bericht über die SE-Umwandlung bei Puma |
Versicherungskonzern vermeidet paritätische Mitbestimmung
Gerade noch rechtzeitig vor Erreichen der Schwelle von 2.000 Arbeitnehmern in Deutschland wurde die Rechtsschutzsparte der ARAG im Dezember 2011 in eine SE umgewandelt und die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat damit auf Dauer eingefroren. Die Holding des Familienunternehmens bleibt sogar vollständig mitbestimmungsfrei.
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Bericht über die SE-Vereinbarung |
Deutliches Bekenntnis zum Konsultationsverfahren
Im März 2012 wurde in Weinheim eine SE-Vereinbarung für Freudenberg unterzeichnet. In einem Punkt geht sie weit über die bisher bekannten Formulierungen in anderen Unternehmen hinaus: so setzt die zentrale Leitung keine Maßnahmen um, bevor nicht die Anhörung auf europäischer und auf nationaler Ebene komplett abgeschlossen ist. Bis zu diesem Zeitpunkt gilt ein Vollzugsstopp.
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Bericht über die SE-Vereinbarung bei Freudenberg |
Innovative Lösung für Arbeitnehmerbeteiligung im Verwaltungsrat
Am 14. Dezember 2012 wurde für den französischen IT-Konzern Atos eine SE-Beteiligungsvereinbarung geschlossen. Atos hatte mit der Übernahme des IT-Bereichs von Siemens im Juli 2011 die Belegschaftszahl verdoppelt und ist heute der zweitgrößte IT-Dienstleister in Europa. Im Verwaltungsrat von Atos gab es vorher keine Arbeitnehmervertreter und Deutschland stellt nur knapp 20% der europäischen Belegschaft. Daher konnte das deutsche Mitbestimmungsmodell nicht auf Atos übertragen werden. Dennoch ist die vereinbarte Lösung neu und kann als Vorbild für andere SE-Umwandlungen dienen. So bildet der SE-Betriebsrat ein "Board Committee" aus vier Arbeitnehmervertretern, die jeweils vor oder nach einer Sitzung des Verwaltungsrates mit dessen Mitgliedern zusammenkommen. Einmal jährlich nehmen die vier Arbeitnehmervertreter mit beratender Stimme an einer normalen Sitzung des Verwaltungsrates teil.
Weiterhin sieht die SE-Vereinbarung die Bildung eines SE-Betriebsrates vor, dessen Befugnisse über die des bisherigen Europäischen Betriebsrates weit hinausgehen. So wird die Anzahl der Plenarsitzungen von einer auf drei pro Jahr erhöht. Die Delegierten haben einen Schulungsanspruch von 16 Tagen in der vierjährigen Amtszeit. Der Vorsitz im SE-Betriebsrat liegt nach französischem Muster beim Arbeitgeber, die Arbeitnehmerseite wählt einen engeren Ausschuss aus sieben Mitgliedern, darunter den Sekretär. Das Budget für Sachverständige wurde auf 150.000 € pro Jahr festgesetzt und kann bei Konsultationen im Fall von außergewöhnlichen Umständen um jeweils 50.000 € erhöht werden.
Weitere Unternehmen vermeiden paritätischen Aufsichtsrat
Im Versicherungskonzern Hannover Rück und beim Schmierstoffhersteller Fuchs Petrolub wurden im Januar 2013 SE-Beteiligungsvereinbarungen unterzeichnet, die die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat auf Dauer einfrieren. Beim Autovermieter Sixt wurde eine Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat im April 2013 komplett unterbunden.
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Bericht über Hannover Rück und Fuchs Petrolub |
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Bericht über Sixt |
Die Mediengruppe Axel Springer firmiert seit Dezember 2013 als SE. Da die Mitbestimmung aufgrund des "Tendenzschutzes" in deutschen Medienunternehmen eingeschränkt ist, wurde diese Situation für die Zukunft festgeschrieben.
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Bericht über Axel Springer |
Softwarekonzern SAP mit überraschend großem paritätischen Aufsichtsrat
Im März 2014 wurde am Sitz von SAP in Walldorf (bei Heidelberg) eine SE-Beteiligungsvereinbarung geschlossen, die zur europäischen Spitzengruppe gehört. Damit bestätigt sich eine Tendenz, dass SE-Verhandlungen im Laufe der Jahre zunehmend bessere Resultate erbringen und sich qualitativ immer mehr von EBR-Vereinbarungen hinsichtlich des SE-Betriebsrates abheben.
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Bericht über SAP |
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Die SE-Vereinbarung im Wortlaut |
Marktführer für Online-Modeversand mit Drittelbeteiligung
Im März 2014 wurde in Berlin eine SE-Beteiligungsvereinbarung für Zalando unterzeichnet. Eine paritätische Besetzung des Aufsichtsrates konnte die zentrale Leitung durch die SE-Umwandlung gerade noch vermeiden. Die Vereinbarung gewährt den Arbeitnehmern nur drei Aufsichtsratsmitglieder und ist auch bezüglich des SE-Betriebsrates wenig arbeitnehmerfreundlich. Bei Zalando gab es zu diesem Zeitpunkt noch keine lokalen Betriebsräte.
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Bericht über Zalando |
Französischer Konzern mit Arbeitnehmervertretern im Verwaltungsrat
Im Juni 2014 wurde für Schneider Electric eine SE-Vereinbarung unterzeichnet. Weltweit hat das Traditionsunternehmen 150.000 Beschäftigte und steht damit für die größte SE-Umwandlung, die jemals in Frankreich stattgefunden hat. Der SE-Betriebsrat kann sechs Vertreter aus mehreren Ländern mit beratender Stimme in den Verwaltungsrat entsenden. In nur drei Monaten war die SE-Vereinbarung unterschriftsreif, obwohl im BVG 30 Delegierte aus 25 Ländern beteiligt waren.
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Bericht über Schneider Electric |
Weitere Informationen
Aktuelle Beispiele von SE-Umwandlungen werden regelmäßig im Newsletter EBR-News vorgestellt und sind auch hier auf dieser Seite rechts oben zu finden.
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Aktuelle Unternehmensberichte über SE-Gründungen SE-Webseite des Europäischen Gewerkschaftsinstituts |
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Bestandsaufnahme über SE-Umwandlungen in Deutschland Bericht im Informationsdienst Böcklerimpuls im Juni 2011 |
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Bilanz des DGB nach zehn Jahren Rechtsform SE Bericht vom April 2013 |
Literaturempfehlungen
Die 2004 in Kraft getretenen Regelungen zur Europäischen Aktiengesellschaft wurden nach einem 40jährigen Diskussionsprozess 2001 vom EU-Ministerrat verabschiedet. Das Buch zeichnet die Entstehungsgeschichte der Rechtsform nach und analysiert dabei insbesondere die Regelungen zur Mitbestimmung.
Gunther Mävers
Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Europäischen Aktiengesellschaft
Baden-Baden 2002
→ Nähere Informationen → Online-Bestellung
Das Europäische Gewerkschaftsinstitut (ETUI) in Brüssel legte im Frühjahr 2006 eine Broschüre zur Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat und zur Umsetzung der SE-Gesetzgebung in 25 EU-Ländern vor.
Norbert Kluge/Michael Stollt (Hrsg.)
Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)
→ Nähere Informationen → Download der Broschüre
Seit Februar 2011 liegt die fünfte, überarbeitete Auflage eines Leitfadens der Hans-Böckler-Stiftung vor. Er enthält einen Überblick über Gründungsformen der SE, die Beteiligung der Arbeitnehmer und den Ablauf der Verhandlungen über eine Mitbestimmungsvereinbarung. Abgedruckt ist der komplette Text der SE-Vereinbarung der Allianz (siehe Bericht weiter oben). Neu in der jetzt vorliegenden Broschüre sind Anmerkungen zur EU-Fusionsrichtlinie, die die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften regelt und 2006 in deutsches Recht umgesetzt wurde (siehe Bericht weiter unten).
Roland Köstler
Die Europäische Gesellschaft
→ Download der Broschüre
Im Mai 2012 ist dieses Handbuch des Europäischen Gewerkschaftsinstituts (ETUI) in deutscher Übersetzung erschienen. Es beleuchtet in fünf Kapiteln verschiedene Aspekte, die für eine SE-Vereinbarung wichtig sind. Aufgelistet sind eine Reihe Tipps und Tricks, die ein Besonderes Verhandlungsgremium vor und während der Verhandlungen beachten sollte. Beschrieben wird auch, was eine innovative und gute SE-Vereinbarung ausmacht.
Michael Stollt/Elwin Wolters
Arbeitnehmerbeteiligung in der Europäischen Aktiengesellschaft (SE)
Ein Handbuch für die Praxis
→ Weitere Informationen und Online-Bestellung
Im April 2018 ist in dritter Auflage ein Kommentar zur Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE), in der Europäischen Genossenschaft (SCE) und bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen erschienen. Es gibt zwar eine Vielzahl vergleichbarer Kommentarliteratur, aber dieses hier ist das einzige Standardwerk, das aus der Perspektive der Arbeitnehmerseite geschrieben ist. Neben einer Kommentierung der gesetzlichen Auffangregelungen sind auch typische Inhalte von SE-Beteiligungsvereinbarungen aus der Praxis zu finden.
Bernhard Nagel/Gerhild Freis/Georg Kleinsorge
Arbeitnehmerbeteiligung nach europäischem Recht
→ Blick ins Buch mit Leseprobe → Online-Bestellung
Flucht in ausländische Rechtsformen?
Als Folge einiger Urteile des Europäischen Gerichtshofes zur Niederlassungsfreiheit wird immer wieder diskutiert, deutsche Unternehmen könnten in ausländische Rechtsformen flüchten, um Mitbestimmung im Aufsichtsrat zu vermeiden. Während eine 2006 vorgelegte Studie der Hans-Böckler-Stiftung diese Befürchtungen noch nicht bestätigte, zeigt eine Studie von 2011 einen starken Anstieg der Fälle.
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Nähere Informationen zur Studie von 2006 |
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Nähere Informationen zur Studie von 2011 |
Was geschieht bei grenzüberschreitenden Fusionen?
Im Oktober 2005 verabschiedete der Ministerrat der EU eine Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die "Fusionsrichtlinie". Sie regelt auch die Auswirkungen von Unternehmensfusionen auf die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, wobei sie sich stark an der Systematik der Mitbestimmung in der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) orientiert. Bereits am 29. Dezember 2006 ist das Umsetzungsgesetz zur Fusionsrichtlinie in Deutschland in Kraft getreten. Damit hat der deutsche Gesetzgeber einen Rahmen zum Erhalt von Mitbestimmungsrechten im Fall von grenzüberschreitenden Fusionen geschaffen. Die Fusionsrichtlinie wurde im Juli 2017 Teil einer umfassenderen EU-Richtlinie zum Gesellschaftsrecht.
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Die Richtlinie zum Gesellschaftsrecht im Wortlaut |
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Das deutsche Umsetzungsgesetz im Wortlaut |
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Hintergrundbericht zur Mitbestimmung in der Fusionsrichtlinie |
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Weitere Informationen zur Fusionsrichtlinie |
Erste Beteiligungsvereinbarungen auf Grundlage der Fusionsrichtlinie
Im Dezember 2008 wurde für die Versicherungsgesellschaft Münchener Rück die europaweit allererste Vereinbarung über die Bildung eines Aufsichtsrates mit Arbeitnehmerbeteiligung auf Grundlage der EU-Fusionsrichtlinie unterzeichnet. Der Aufsichtsrat besteht wie zuvor aus 20 Mitgliedern, davon sind zehn Arbeitnehmervertreter (einer aus Spanien, alle anderen aus Deutschland). Im Januar 2010 wurde dann für den Fertigmenü-Hersteller Apetito ebenfalls eine Vereinbarung auf Grundlage der Fusionsrichtlinie geschlossen. Das Familienunternehmen mit Sitz in Rheine hat in Deutschland 1.978 Arbeitnehmer und konnte damit die Bildung eines paritätischen Aufsichtsrates vermeiden. Es bleibt auch bei wachsender Belegschaft bei der bisherigen Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer.
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Bericht über die Münchener Rück |
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Bericht über Apetito |
Der Gesundheitskonzern Fresenius nutzte im Januar 2011 die Fusionsrichtlinie, um den Aufsichtsrat bei der Rückumwandlung von einer SE in eine deutsche KG nicht vergrößern zu müssen.
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Bericht über Fresenius |
Europäischer Gerichtshof erlaubt reine Briefkastenfirmen
Im Oktober 2017 entschied der Europäische Gerichtshof im Fall des polnischen Unternehmens Polbud, dass die Verlegung des (juristischen) Firmensitzes in ein anderes EU-Land auch ohne eine Verlagerung der Geschäftstätigkeit oder der Verwaltung möglich ist.
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Bericht über das Polbud-Urteil |
